電影講述了20世紀(jì)初上海灘十里洋場、黑幫勢力的角逐紛爭紛雜亂世中奇女子筱月桂（余男 飾）與三代上海王之間充滿傳奇色彩的愛恨情仇 　　在妓院做丫頭的鄉(xiāng)下女孩小月桂（李夢(mèng) 飾）“個(gè)高、胸大、沒裹腳”讓老板新黛玉（白靈 飾）很不滿意卻深得洪門老大常力雄（胡軍 飾）歡心成為一代上海王的女人常力雄在與同盟會(huì)代表黃佩玉（秦昊 飾）接觸過程中被暗殺小月桂孤助無援產(chǎn)女后流落鄉(xiāng)下 　　歷經(jīng)數(shù)年艱辛小月桂成立灘簧班子重返大上海在第二代上海王黃佩玉幫助下成為“申曲名伶”筱月桂（余男 飾）功成名就的筱月桂從沒忘記要尋找殺死常力雄也就是她女兒父親的兇手當(dāng)她發(fā)現(xiàn)自己愛上黃佩玉時(shí)也證實(shí)了“洪門內(nèi)奸的真正身份”她與常爺?shù)那案嘤嗥鋼P(yáng)（鳳小岳 飾）合謀除去內(nèi)奸助余其揚(yáng)成為洪門第一個(gè)銀行家新的“上海王”